EANS-Hauptversammlung: Frauenthal Holding AG
Einberufung zur Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Frauenthal Holding AG
Wien, FN 83990 s
ISIN AT0000762406
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 28. ordentlichen
Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG am Dienstag, dem 30. Mai 2017, um
13:30 Uhr, im Oktogon-Saal der UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8,
1010 Wien.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-
Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2016
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016
5. Wahlen in den Aufsichtsrat
6. Beschlussfassung über
a) die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2017],
b) die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 06.06.2012 [Genehmigtes Kapital 2012],
c) die Änderung der Satzung in § 6a Genehmigtes Kapital
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 Hauptversammlung
(Übermittlung der Depotbestätigungen; Textform)
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN
AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 9. Mai 2017 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung_2017 zugänglich:
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2016;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7,
* Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß
§ 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Bericht des Vorstands zu TOP 6 - Genehmigtes Kapital 2017,
Bezugsrechtsausschluss
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz
am Ende des 20. Mai 2017 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft in Schriftform
spätestens am 24. Mai 2017 (24:00 Uhr) ausschließlich auf einem der
folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:
Per Post oder Boten
Frauenthal Holding AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Laurenzen/Wechsel,
Köppel 60
Per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur
anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at
(Dabei können die Depotbestätigungen im Format PDF Berücksichtigung finden.)
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen
zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register
und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt
wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406,
* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 20. Mai 2017
(24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei
der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
IV.MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE
VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und
dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III
nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der
Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch
mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege
und Adressen an:
Per Post oder Boten
Frauenthal Holding AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Laurenzen/Wechsel,
Köppel 60
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 81
Per E-Mail anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at
(Dabei können die Vollmachten im Format PDF Berücksichtigung finden.)
Die Vollmachten müssen spätestens bis 29. Mai 2017, 16:00 Uhr, bei einer der
zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung
übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung_2017 abrufbar. Wir
bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten
Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt
der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem
für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als
Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Wir bitten um Verständnis, dass aus organisatorischen Gründen im Zusammenhang
mit der Vorbereitung des Buffets pro Depotbestätigung grundsätzlich maximal
zwei Personen (ein Aktionär und ein Bevollmächtigter oder anstelle des
Aktionärs zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.
V.HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND
119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform per Post oder Boten spätestens am 9. Mai 2017 (24:00 Uhr) der
Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1090 Wien, Rooseveltplatz 10,
Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, zugeht. Jedem so
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 18. Mai 2017 (24:00
Uhr) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 505 42 06 - 33 oder in
Textform an 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag.
Erika Hochrieser, oder per E-Mail e.hochrieser@frauenthal.at, wobei das
Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,
zugeht.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter
als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 13 der Satzung das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann
insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und
individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform
an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per
Telefax an +43 (0)1 505 42 06 - 33 oder per E-Mail an
e.hochrieser@frauenthal.at übermittelt werden.
4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz -
berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu
stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so
bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der
Abstimmung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt
jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem §
110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 5 der
Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des
Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen
spätestens am 18. Mai 2017 in der oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der
Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2
AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre
beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die
Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls
darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der
Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
5. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.frauenthal.at bzw www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung
2017 zugänglich.
VI.WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 9.434.990,-- und ist zerlegt in 9.434.990 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 9.434.990 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 894.499 eigene Aktien. Hieraus stehen
ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. 17 Stückaktien sind gem § 67
iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt.
2. Mittagessen
Für 11.30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich mit der
oben angeführten Bestimmung zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet
haben, vorab zu einem Mittagessen, wobei wir ersuchen, bereits vor Einnahme
des Mittagessens die Stimmkarten bei der Registrierung zu beheben.
3. Stimmkartenbehebung
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 13:00 Uhr.
Wien, im April 2017
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG
Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 505 42 06
FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406, AT0000492749
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch
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